從2021年認(rèn)識湯姆貓旗下公司人員，到該年底掏出大半身家投入其中,，至2022年意氣風(fēng)發(fā)等待暴漲,，再至如今整個項目“人走茶涼”，在幣圈摸爬滾打近十年的肖力(化名),，未曾想過自己也會“老馬失足”,，踩雷了一個宣稱背靠上市公司的區(qū)塊鏈游戲項目，虧損金額超百萬元人民幣,。

　　上千萬元的投資額打了水漂,，這一區(qū)塊鏈游戲募資模式存在哪些風(fēng)險？與上市公司湯姆貓到底又是何關(guān)系,？5月14日,，北京商報記者結(jié)合多日采訪、企業(yè)回復(fù),、知情人士及專家解讀等,，試圖撥開背后的迷霧。

　　燙手的鏈游項目

　　一念天堂一念地獄,，這對幣圈人士來說已不稀奇,，尤其是對幣圈老手肖力來說，感受尤為深刻,。

　　近日,，肖力向北京商報記者講述了他近兩年踩雷的一個區(qū)塊鏈游戲項目Miracle Universe,。根據(jù)該游戲官網(wǎng)公布的白皮書，這是一款戰(zhàn)爭模擬策略游戲,，游戲中的所有英雄,、道具、土地都以NFT的形式呈現(xiàn),，使得玩家能夠持有游戲資產(chǎn)的所有權(quán),，相關(guān)資產(chǎn)可以在全球范圍內(nèi)流通。例如,，玩家可以使用MU代幣來獲得領(lǐng)士NFT,，可以在市場上交易，游戲的每筆交易將收取固定的MU服務(wù)費(fèi),。

　　“經(jīng)朋友推薦,，我是2021年底得知這一項目的，本想著背靠上市公司,，又有區(qū)塊鏈游戲熱點(diǎn)加持,，MU上線后怎么著也會漲個5倍10倍，但萬萬沒想到最后竹籃打水一場空,?！毙ちΩ嬖V北京商報記者，從項目孵化初期到運(yùn)營再到上線交易所,，他在號稱內(nèi)部人員的推薦下前后共投入了約120萬元,，但至今兩年半的時間后，血本無歸,。

　　另據(jù)參與該項目的公司人員透露,，該項目主要于2021年9月前后啟動，當(dāng)時比較流行數(shù)據(jù)中心挖礦,，公司本來計劃在甘肅投資礦機(jī),，但遇到挖礦方面政策風(fēng)險變動后，就轉(zhuǎn)向考慮結(jié)合游戲開發(fā)鏈游項目,。

　　“項目進(jìn)展到2021年11月,，就陸續(xù)有投資人進(jìn)入了,，截止到2022年4月底,，一直陸陸續(xù)續(xù)有入賬，通過虛擬幣的方式總共私募了1000多萬元人民幣,?！鼻笆鋈藛T稱，作為工作人員,，他自己同樣參與了投資,，本來想著拿上第一波紅利,，預(yù)期代幣翻個5到10倍，但沒想到卻一直不溫不火,。雖然MU于2022年4月上線了火幣交易所,，但因管理混亂，最后以“所有交易對連續(xù)三十日平均日交易額均低于5萬美元或其他等值通證”的緣由,，于今年3月被火必交易所(2022年11月,，“火幣”更名為“火必”)下架。

　　“被交易所下架,，基本算是涼涼了,，”在北京商報記者采訪的國內(nèi)投資者中，除了肖力,，還有來自北京,、杭州、武漢等多地人士,，同樣反饋了這一問題,。例如北京地區(qū)投資人向記者講述，他同樣是在2021年底接觸了該項目,，簡單了解了項目背景和項目白皮書后決定投資,。“當(dāng)時聽說是上市公司湯姆貓的子公司進(jìn)行開發(fā)創(chuàng)作,，項目主要是做鏈游的發(fā)行平臺,，我就蠻感興趣，而且他們在募資期間也介紹了一些項目規(guī)劃,，包括游戲上新的規(guī)劃,、代幣發(fā)行規(guī)劃，以及代幣上交易所的一些規(guī)劃等,，當(dāng)時鏈游是一個熱點(diǎn),，而且有上市公司背景，整體覺得還比較靠譜,，所以跟投了5000美元,。”

　　“但現(xiàn)在基本血本無歸了,，因?yàn)槲覀兏兜?000美元,，按照當(dāng)時的兌換價格是一枚MU為0.015美元，到目前為止它的價格是0.0012,，這個價格相當(dāng)于破發(fā)了92%,，另外期間也只釋放了35%，而且被交易所做了下架處理,，所以對于投資者來說,，幾乎是100%虧損的,。”前述來自北京地區(qū)的投資人說道,。

　　北京商報記者目前已經(jīng)無法在火必交易所搜索到該幣種,。另從該游戲的海外聊天社區(qū)Discord的中文板塊中，記者注意到,，該游戲確實(shí)吸引了不少國內(nèi)用戶參與交易,，從眾多中文用戶發(fā)出的“準(zhǔn)備上線啦，那還不雄起,？”,，到“跌了100倍了，跑路狗”,，再到“快一個月了欠我U還沒給,，一點(diǎn)臉都不要”等討論，不難窺出這些參與者跌宕的心路歷程,。

　　就這一鏈游項目,，5月14日，北京市中聞律師事務(wù)所律師李亞在接受北京商報記者采訪時分析,，此區(qū)塊鏈游戲項目宣稱背靠上市公司,，根據(jù)上市公司的知名度獲取投資者信任，從而能夠廣泛吸收中外投資者,，為此游戲吸納更多資本投入,。在他看來，游戲公司結(jié)合元宇宙及NFT之熱潮,，開發(fā)探索新經(jīng)營模式,，對開發(fā)公司來講屬于創(chuàng)新經(jīng)營方式，適應(yīng)游戲市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢的一次嘗試,，有利于吸引更多資本注入,，但是若不關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司也會承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。

　　與湯姆貓關(guān)系撲朔迷離

　　從前述多位投資人,、工作人員等講述來看，他們當(dāng)初參與Miracle Universe項目的投資,，其中原因離不開該項目在募資時宣傳其為湯姆貓旗下產(chǎn)品,，且該項目從多個層面來看與湯姆貓公司的關(guān)系不淺。

　　用以佐證的信息中,，一是該游戲CEO及主要負(fù)責(zé)人之一西門孟,，曾在湯姆貓旗下公司擔(dān)任顧問及高管人員,；第二則是該游戲另一主要發(fā)起負(fù)責(zé)人之一王健,，當(dāng)時同樣在湯姆貓旗下子公司擔(dān)任要職,；三是據(jù)稱該游戲運(yùn)營主體星布智能科技公司的法定代表人及實(shí)際控制人王衡鑫，與王健為直系親屬關(guān)系,。

　　對此問題,，近日，北京商報記者向湯姆貓,、哲信科技,、星布智能多方發(fā)送采訪函求證，其中星布智能未公開披露聯(lián)系方式,，哲信科技截至發(fā)稿未給到回復(fù),。

　　湯姆貓則回應(yīng)北京商報記者稱，“本公司及旗下子公司從未以任何形式參與區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項目,，亦未授權(quán)任何人使用本公司及旗下子公司的名義宣傳,、推廣上述項目，我們不掌握該項目具體運(yùn)營的任何信息,，對該項目的發(fā)起,、運(yùn)營完全不知情”。

　　湯姆貓公司還稱,，西門孟目前并非公司旗下兼職顧問,，且從未擔(dān)任過上市公司高管，于2022年2月之前,，西門孟僅在公司子公司從事海外優(yōu)質(zhì)游戲和IP的引進(jìn)工作,，2022年2月已從公司離職；此外,，自2021年2月起,，王健不再擔(dān)任上市公司董事。公司從未參與星布智能的投資與經(jīng)營,，同時亦從未就區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項目與該公司有過任何業(yè)務(wù)合作,。

　　雖然一一否認(rèn)，不過詭譎的是,，就在回復(fù)采訪之后不久,，北京商報記者注意到，該游戲項目官網(wǎng)上合作方“JK OUTFIT7-NFT LTD”,，已被悄悄刪除,。而OUTFIT7，正是湯姆貓公司官網(wǎng)公布的海外投資平臺,。

　　另外,，雖然湯姆貓稱自2021年2月起，王健不再擔(dān)任上市公司董事,，但北京商報記者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn),，湯姆貓2022年6月9日披露的高級管理人員備案中,，王健仍為該公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；此外,，截至目前,，王健依然為湯姆貓子公司哲信科技的法定代表人、董事長,，另外在星布智能公司中擔(dān)任監(jiān)事職位,。

　　另據(jù)該游戲工作人員透露，“我入職是被哲信科技合作方推薦進(jìn)入的,，但是通過新成立的星布智能簽訂合同,、發(fā)放薪資，辦公地址在杭州市西湖區(qū)雙龍街88號西溪銀泰商業(yè)中心3號樓9樓,、10樓,，與哲信科技、湯姆貓的辦公地址在同一地方,，之前辦公地還曾掛有星布智能和哲信科技的LOGO”,。

　　星布智能于2021年6月底成立。有投資者推測,，“該游戲項目由一個新成立的公司運(yùn)營,，且在股權(quán)上與哲信科技、湯姆貓架構(gòu)無直接聯(lián)系,，但辦公地址和相關(guān)負(fù)責(zé)人卻聯(lián)系頗深,，或也是為了規(guī)避法律法規(guī)做的架構(gòu)切割，他們工作人員當(dāng)初就說過這實(shí)際上就是湯姆貓自己做的項目,，辦公地方都是同一個”,。

　　就此情況，厚雪研究首席研究員于百程評價,，中國的上市公司若開展虛擬貨幣發(fā)行交易等業(yè)務(wù),，則觸犯了中國法律。從這一案例看,，杭州哲信是湯姆貓的全資子公司,，關(guān)鍵是看虛擬代幣MU是否有湯姆貓相關(guān)子公司或集團(tuán)個人的參與，投資者如果由此利益受損,，可收集相關(guān)證據(jù),，通過法律武器來維護(hù)自身的權(quán)益。上市公司如果被冒用于虛擬貨幣項目的宣傳,，則自身也是受損者,，需要及時進(jìn)行辟謠和風(fēng)險提示，以防投資者被誘導(dǎo)和自身利益進(jìn)一步受損。

　　“不將其予以公開披露,，也是因?yàn)楫?dāng)前虛擬貨幣在國內(nèi)的市場受到的法律規(guī)制較為嚴(yán)格,，公開披露容易觸及法律紅線，為了降低此游戲模式的法律風(fēng)險,。”不過,，就責(zé)任來看,，李亞認(rèn)為，這一游戲項目關(guān)鍵責(zé)任方還是在于運(yùn)營公司主體,，上市公司與子公司各自獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任,，若確實(shí)沒參與相關(guān)業(yè)務(wù)，則上市公司不需要承擔(dān)責(zé)任,。

　　浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任,、研究員盤和林則稱，“鏈游在我國的合規(guī)性一直有爭議,，我想業(yè)內(nèi)人士都應(yīng)該清楚,，且我國游戲產(chǎn)業(yè)有嚴(yán)格的版號審核制度，要看這個游戲是否通過了相關(guān)部門審核,，是否合法合規(guī),。如果不合法合規(guī)，那么這就是一起違法事件,，需要監(jiān)管部門跟進(jìn)調(diào)查,，并通報鏈游和湯姆貓這家公司的關(guān)聯(lián)性是否存在，這都是法律層面上的問題,，局外人很難給出客觀判斷”,。

　　被指踩變相ICO紅線

　　涉事各方對Miracle Universe要么撇清關(guān)系，要么避而不談,，主要還是因?yàn)樵撚螒蝽椖客ㄟ^虛擬代幣MU進(jìn)行的募資行為,，在國內(nèi)已經(jīng)涉嫌違法。

　　此前,，中國人民銀行,、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委已經(jīng)明確規(guī)定虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動,，新《非法集資司法解釋》同樣明確規(guī)定,，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰,。

　　對此,，湯姆貓回應(yīng)北京商報記者，“我司堅決擁護(hù)、嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和中國人民銀行,、中央網(wǎng)信辦,、最高人民法院等10部委的相關(guān)規(guī)定。我司未開展區(qū)塊鏈游戲項目,，更不存在通過虛擬代幣MU進(jìn)行的募資行為,。關(guān)于第三方未經(jīng)授權(quán)、在本公司毫不知情的情況下冒用本公司及旗下子公司名義進(jìn)行相關(guān)項目宣傳,、推廣的情況,，本公司正在進(jìn)一步深入核實(shí)，并將根據(jù)結(jié)果采取必要的法律行動”,。另對旗下公司是否涉挖礦業(yè)務(wù),，湯姆貓同樣稱，“杭州哲信信息技術(shù)有限公司在2021年前后無所述相關(guān)業(yè)務(wù)”,。

　　而從Miracle Universe的商業(yè)模式來看,，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，此舉或已涉嫌首次游戲發(fā)行(IGO)行為,。據(jù)了解,，IGO是一種變相ICO的區(qū)塊鏈技術(shù)的眾籌形式，主要為電子游戲市場建立,，IGO是與NFT游戲項目相關(guān)代幣的最新籌款模型,，代幣可用于購買游戲中的角色、皮膚,、武器,、靈藥和其他產(chǎn)品。

　　“該區(qū)塊鏈游戲項目通過在游戲發(fā)行前期,，以投資者投資虛擬代幣募集資金,，游戲公司再將虛擬代幣在去中心化交易所上市，投資者通過虛擬代幣增值來獲得收益的方式注入資本,，具有較高風(fēng)險,。”李亞直言,，通過虛擬代幣的形式向國內(nèi)外募集資金的這種方式,，一方面對于投資者來說，要承擔(dān)較高的金融風(fēng)險,，易被“割韭菜”,。通過前期游戲投資，投資者可能面對該虛擬代幣貶值,、游戲無法發(fā)行等風(fēng)險,，最終竹籃打水一場空。另對于游戲發(fā)行方來說，通過虛擬代幣形式募集資金可能會觸及法律紅線,。

　　事實(shí)上,，自2022年2月23日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋〉的決定》,，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的,，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰?！霸撘?guī)定已經(jīng)表明在國內(nèi)虛擬代幣沒有合法的生存空間,，發(fā)行方也可能會觸及刑事犯罪?！崩顏喺f道,。

　　盤和林同樣稱,，“目前鏈游在國內(nèi)存在合規(guī)問題,，如果是游戲，存在版號審批的問題,，需要接受監(jiān)管,；這里面如果涉及代幣，而我國對代幣尚未開放,，則有可能涉及非法集資和金融欺詐等問題,，也許未來我國會考慮在制度上放寬，但在當(dāng)前制度還沒有放寬的情況下,，違法運(yùn)營的可能性很高”,。

　　而在這一場爭議匪淺的區(qū)塊鏈游戲項目中，也正如業(yè)內(nèi)推測：“幾乎沒有人賺錢,，都被割了韭菜……”

　　李亞進(jìn)一步稱,，盡管許多消費(fèi)者在虛擬貨幣的市場交易中有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，但應(yīng)認(rèn)識到,，虛擬貨幣市場的參與者更容易面對市場風(fēng)險,、信用風(fēng)險以及政策風(fēng)險帶來的潛在損失。投資者應(yīng)樹立正確的投資觀念,，不要隨意相信所謂虛擬貨幣瘋狂造富的神話,，投資有風(fēng)險，保持理智,、樹立正確的法律意識,，避免陷入金融風(fēng)險的圈套。

　　“虛擬代幣MU項目涉及募集資金,，類似于ICO融資,，在境外的交易所上市。ICO在境內(nèi)屬于非法集資行為，個人在境外參與交易也不受境內(nèi)法律的保護(hù),，中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)也多次提示其中的風(fēng)險,。”于百程同樣稱,，對于國內(nèi)個人來說,，買賣虛擬貨幣存在多個風(fēng)險，一是幣價波動和杠桿交易等導(dǎo)致的損失風(fēng)險,；二是由于境外監(jiān)管,、交易所、技術(shù),、資金匯兌等方面產(chǎn)生的未知風(fēng)險,；三是由于國內(nèi)禁止虛擬貨幣交易，產(chǎn)生糾紛時不受法律保護(hù),；四是遭遇到詐騙的風(fēng)險,。對于大眾來說，虛擬貨幣在資產(chǎn)權(quán)益認(rèn)定,、產(chǎn)品性質(zhì),、交易方式、資金匯兌,、法律保護(hù)等方面都存在風(fēng)險,，對此要有清醒認(rèn)識，不建議參與,。

　　“當(dāng)前國內(nèi)規(guī)則是明確的,，不允許鏈游的存在，各監(jiān)管部門也要主動出擊打擊這些非法應(yīng)用和非法企業(yè),，這類整治也能在一定程度上對投資人產(chǎn)生風(fēng)險警示,，避免更多人踩坑?！北P和林說道,。